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“黄了”!万魔声学“借壳”控股孙公司未通过审核

  12月13日,共达电声(002655.SZ)发布公告称,公司吸收合并万魔声学科技有限公司(下称“万魔声学”)暨关联交易事项未获得审核通过。

  证监会披露的审核结果公告显示,共达电声吸收合并方案被否的原因主要有两条:一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分;二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

“黄了”!万魔声学“借壳”控股孙公司未通过审核

  (图片来源:证监会网站)

  消息一出,共达电声12月13日开盘一字跌停。截至当收盘,该股报14.64元/股。此外,共达电声还表示,“目前,公司尚未收到中国证监会的不予核准文件”。

  由此来看,共达电声似乎对吸并万魔声学重组事项仍抱有一丝希望。这则重组事项,其实可以追溯到2017年。

  2017年12月29日,共达电声发布公告称,公司控股股东潍坊高科电子有限公司(下称“潍坊高科”)以总价9.95亿元的价格,将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给潍坊爱声声学科技有限公司(以下简称“爱声声学”)。股份过户完成后,爱声声学成为共达电声控股股东。

  而万魔声学持有爱声声学100%股权,为爱声声学的控股股东。也就是说,共达电声为万魔声学的控股孙公司。

“黄了”!万魔声学“借壳”控股孙公司未通过审核

  (图片来源:企查查)

  5月13日,共达电声发布拟吸收合并万魔声学暨关联交易报告书(草案)。共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。

  本次吸收合并完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

  本次交易价格为33.60亿元,共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。

  有意思的是,共达电声12月2日披露的吸并万魔声学草案修订稿显示,万魔声学股东全部权益价值的评估值为30.07亿元,相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值10.29亿元,增值率为192.06%。

  此外,修订稿还显示,本次吸收合并实施完毕后,万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕,则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度,2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。

  审计报告显示,万魔声学2019年上半年、2018年年度、2017年年度、2016年年度的营收分别为8.39亿元、9.32亿元、6.18亿元、4.30亿元;其相对应的归母净利润分别为6369.80万元、7827.87万元、1237.41万元、2914.98万元。

“黄了”!万魔声学“借壳”控股孙公司未通过审核“黄了”!万魔声学“借壳”控股孙公司未通过审核

  (图片来源:共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿))

  据悉,在12月4日召开的共达电声重组说明会上,共达电声董事长、万魔声学创始人谢冠宏就共达电声吸并万魔声学100%股权一案表示,“从一开始我们就不是买壳,而是百分之百的同业上下游整合”。

  只是,证监会对这一交易的审核未通过,则意味着万魔声学重组上市失败。

  万魔声学是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业,主要通过ODM模式(提供原始设计)和OBM模式(1MORE自有品牌)开展业务经营,主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。其从小米活塞耳机出发,成为小米生态链爆款,又推出自身品牌1MORE,邀请歌星周杰伦成为“1MORE创意官”,逐渐在行业声名鹊起。

  万魔声学的前身为加一联创电子科技有限公司(以下简称“加一联创”),2015年11月,加一联创企业名称变更为“万魔声学科技有限公司”。其2017年7月31日完成股权变更后,People Better Limited持有万魔声学33.22%股权,为最大股东;顺为资本通过Shunwei TMT(Hong Kong)Limited持有21.02%股权,为第二大股东。

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  (图片来源:共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿))

  而People Better Limited为小米集团100%控股的孙公司。此后,经过一系列的股权变更,谢冠宏通过其实际控制的加一香港、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙)、深圳万魔顺天科技企业(有限合伙)、深圳万魔应人科技企业(有限合伙)、深圳万魔人聚科技企业(有限合伙)、深圳万魔恒青科技企业(有限合伙)持有万魔声学33.00%股权,一跃成万魔声学大股东,People Better Limited的持股比例也降至11.1530%。

“黄了”!万魔声学“借壳”控股孙公司未通过审核

  (图片来源:共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿))

  可以看出,2017年以后,万魔声学有意识的在股权方面逐渐淡化了小米集团的影响,但是关联交易却没法掩平。

  共达电声12月2日披露的关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(191422号)》的专项说明(修订稿)显示,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,万魔声学ODM产品和声学关键组件(包含华为(间接客户)业务)的业务收入占全部营业收入的比重分别为81.07%、73.83%、83.42%和89.77%,其中对小米集团的的销售收入占营业收入的比例分别为59.45%、64.24%、60.12%和57.65%。

  此外,2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,万魔声学对前五大客户的销售收入占比分别为86.01%、83.17%、83.54%和91.47%,占比较高。与同行业公司相比,万魔声学的前五大客户占比情况对比如下:

“黄了”!万魔声学“借壳”控股孙公司未通过审核

  (图片来源:共达电声关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(191422号)》的专项说明(修订稿))

图片来源:图虫

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