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收购方是否突击调整股权架构?安车检测重组遭问询

4月21日,壹牛财经获悉,安车检测(300572.SZ)收到重组问询函

4月13日,公司直通披露了《重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“草案”),公司拟支付现金34,440万元购买深圳市亮佳企业管理咨询有限公司(以下称“标的公司”)70%股权。本次交易完成后,公司将间接持有临沂市正直机动车检测有限公司(以下简称“临沂正直”)、临沂市兰山区正直机动车检测有限公司(以下简称“正直兰山”)、临沂市河东区正直机动车检测有限公司(以下简称“正直河东”)、山东正直二手车交易市场有限公司(以下简称“正直二手车”)、山东正直汽车保险代理有限公司(以下简称“正直保险”)各70%的股权(以下统称“目标公司”)。

深交所对上述披露文件进行了形式审查,要求安车检测从如下方面予以完善:

一、关于标的公司和目标公司

1.要求结合目标公司所处市场竞争环境,行业监管政策及公司财务报告和非财务报告内控管理规范,业务、资产、人员等方面的核心竞争力,业绩的可持续性,整合管理风险等详细说明本次交易是否符合商业逻辑,有无必要性,是否有利于保障上市公司及中小投资者权益。要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2. 草案显示,目标公司持有的机动车检测业务资质将先后于2021年至2023年到期。

(1)要求结合《检验检测机构资质认定管理办法》《关于加强和改进机动车检验工作的意见》等有关规定,补充披露目标公司所处行业的检测标准和技术规范,标的公司的技术人员、设备设施、工作程序、业务规范管理体系等情况。

(2)要求自查报告期内目标公司在业务活动中是否存在管理运行不规范、检验记录和检验报告信息不完整、填写不规范或原始记录无法溯源等情形,核实目标公司是否存在为未经检验的机动车或检验不合格机动车出具检验合格证明、未严格按照行业规范及标准进行检验或降低检验标准、利用技术手段篡改或者伪造检验数据和结果等违法违规情形,是否存在违法违规行为被计入检验检测机构诚信档案的情形;目标公司内控制度是否符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

(3)要求自查目标公司是否存在涉诉情况,如有,要求补充披露。

(4)要求补充说明检测业务资质到期后的续期条件及所需履行的程序,对照相关业务资质的许可或备案程序和条件,说明是否存在丧失相关资质的风险,本次交易评估是否已充分考虑丧失相关资质的风险。

要求独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

3.草案显示,机动车检测分为强制检测和非强制检测,报告期内目标公司机动车检测业务收入分别为2,897.90万元、3,032.28万元、3,255.38万元,检测业务数量分别为304,631次、298,283次、244,347次,目标公司机动车检测业务收费标准上调3次。

(1)要求独立财务顾问和会计师结合客户登记信息、机动车号牌/车架号、检验业务单、检测报告、收款单据、资金流水等材料,核查报告期内是否存在“同一号牌/车架号在任意一个年度内超过法定要求进行检测”的情形,对目标公司收入真实性、准确性以及是否存在跨期确认收入等情况进行核查发表意见,说明核查的方法、程序、范围、取得的主要证据及结论。

(2)要求财务顾问和会计师核查说明目标公司报告期内是否存在“同一自然人客户在任意一个年度内对3辆及以上机动车进行检测”的情形,如有,要求分析说明原因及合理性,相关客户是否与本次交易对方存在关联关系,是否涉嫌虚构业务,收入确认是否真实、准确。

(3)要求补充说明目标公司的检测收费标准及价格变动与其主要竞争对手是否存在较大差异,并结合检测业务成本变化、临沂市检测站数量及检测能力持续增长情况、临沂市同行业收费情况等,说明目标公司的核心竞争力、经营业绩的可持续性,收费标准是否面临较大的下调风险。要求独立财务顾问发表明确意见。

(4)要求按照强制检测和非强制检测分类补充披露各类检测项目的收入金额、检测量和占比情况。

4.收益法评估临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车及正直保险各自全部权益价值分别为49,200万元、7,500万元、2,800万元、12,700万元及2,500万元,与资产基础法评估结果差异较大。

草案显示“资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师通过对临沂正直财务状况的调查及历史经营业绩分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映临沂正直的股东全部权益价值,因此选定收益法评估结果作为临沂正直的股东全部权益价值的最终评估结论。”

(1)关于机动车检测业务和保险代理业务的客户资源,草案显示“报告期内,目标公司不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过50%的情形”;关于二手车交易服务的客户资源,草案显示“目标公司二手车交易过户服务业务面对的客户主要为零散的个人客户,前五大客户销售额合计占收入总额的比例不具备参考意义”。要求评估师具体分析说明收益法下对目标公司客户资源价值的分析评估过程及结论。

(2)要求评估师结合目标公司所处行业技术要求、公司员工人数、员工结构、学历分布、职业技能资格等情况,具体分析说明收益法下对目标公司人力资源价值的分析评估过程及结论。

(3)要求评估师结合临沂市机动车检测站数量及其增速,临沂市各区县汽车保有量与应检量及其增速,临沂正直、正直兰山及正直河东的历史检测量数据,补充说明临沂正直、正直兰山及正直河东在预测期内各期检测量增长率的具体预测过程及依据。

(4)要求评估师补充说明临沂正直、正直兰山及正直河东目前的年最大检测能力及其计算依据,是否存在预测期内检测量超过年最大检测能力的情形。

(5)草案显示“受汽车检测行业政策的变化,平均每两年的检测标准更新一次,尾气检测标准逐年趋严,行业检测设备更新换代”。要求评估师结合目标公司目前的检测设备情况说明预测资本性支出和设备升级改造费用时是否已考虑上述情况,相关支出金额的预测是否充分。

(6)草案显示临沂正直、正直兰山、正直二手车在预测期内的营运资金增加额为负数,要求评估师补充说明原因及合理性。

(7)要求评估师说明正直兰山、正直河东、正直保险在预测期内未产生销售费用的原因及合理性。

(8)要求评估师说明二手车交易服务业务收入预测增长率的依据及合理性。

(9)要求评估师结合草案披露的“保险公司支付的保险代理佣金比例逐年下降”、临沂市汽车保有量等因素,说明保险代理业务收入预测增长率的依据及合理性。

(10)要求评估师结合目标公司未持有关键商标“正直”的情况,具体分析说明收益法下对目标公司商誉价值的分析评估过程及结论。要求结合上述问题的回复充分提示相关风险。

5.草案显示,地理位置优势是目标公司的核心竞争力之一,“标的公司检测业务站点位于人口相对密集、车辆保有量大、交通便捷的区域,目前已实现临沂市城区范围全覆盖,方便客户办理车辆业务”“正直二手车地理位置毗邻临沂正直,通过临沂正直导流、与二手车经销商进行合作等方式带来客户”。

(1)目标公司拥有的检测车间、二手车业务大厅及违章大厅等建筑物未取得权属证书,其中检测车间由老厂房改建,无法办理相关手续;二手车业务大厅及违章大厅为自建房,相关手续不规范。要求自查前述改建、自建项目是否存在被政府相关部门认定为违章建筑的风险,如无法取得报批报建文件或房产证是否对目标公司核心竞争力产生重大不利影响;前述改建、自建项目是否取得了环保部门批准的环境影响评价文件,是否存在违反环境保护法律法规的情形。

(2)目标公司存在向他人租赁土地、房产的情况。要求补充说明上述租赁土地、房产的实际用途与其法定用途是否相符,是否存在因违法违规被行政处罚的风险;上述租赁土地、房产是否均已取得权属证书,是否办理租赁备案登记手续,如未取得权属证书或未办理租赁备案登记手续,对租赁合同效力的影响,是否存在行政处罚风险;属于向关联方租赁的,定价是否公允、是否对关联方存在重大依赖;上述租赁事宜对目标公司资产的完整性及独立性的影响,本次交易评估是否已充分考虑相关风险。

6.草案显示,报告期内目标公司二手车交易过户服务业务收入分别为1,021.67万元、1,162.33万元、1,442.43万元,业务数量分别为52,917次、58,517次、50,696次,二手车过户服务业务收费标准上调2次。

(1)正直二手车拥有4家分公司,草案披露正直二手车及其河东分公司持有业务资质《二手车交易市场信息备案登记表》。要求补充披露其他3家分公司是否取得了业务资质,是否实际开展经营。

(2)要求结合《二手车流通管理办法》《二手车交易规范》等有关规定,补充披露正直二手车配套服务设施、提供服务和管理的专业人员、业务规范管理体系等情况。

(3)要求核实报告期内正直二手车是否存在违规对车辆提供交易和相关服务的情形,是否存在违法违规行为被计入二手车交易市场经营者诚信档案的情形。

(4)要求核实报告期内正直二手车是否存在因提供二手车交易和相关服务而涉及诉讼仲裁的情况,如有,要求补充披露。

(5)要求独立财务顾问和会计师结合卖方身份证明、机动车登记证书、行驶证、合同等材料,对二手车过户服务业务的收入真实性、准确性进行核查,说明核查的方法、程序、范围、取得的主要证据及结论。

(6)要求补充说明二手车过户服务业务收费标准及价格变动与其主要竞争对手是否存在较大差异,并结合业务成本变化、临沂市二手车交易市场数量变化情况、临沂市同行业公司收费情况等,说明该项业务的收费标准是否面临较大的下调风险。

(7)草案显示,报告期内正直二手车所有者权益为负。要求补充说明所有者权益持续为负的原因,购买正直二手车股权的必要性。要求独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

7.草案显示,正直二手车与临沂正直签订《合作协议》,自2015年1月1日起,正直二手车将交易费毛利的30%分配给临沂正直,“山东省正直二手车交易市场有限公司将该部分支出确认为营业成本”,但草案第339页“二手车交易过户服务”和“二手车买卖代理服务”的营业成本项目中均未披露该部分支出,且报告期内营业成本结构变动较大。

(1)要求补充披露协议的主要内容、签订背景、协议有效期,以及“将交易费毛利的30%分配给临沂正直”的原因,并说明本次交易后是否继续执行该协议及原因。

(2)要求补充披露交易费毛利的计算口径和方式,报告期内确定相应营业成本的情况,并核实草案第339页的相关营业成本项目是否准确。要求会计师发表明确意见。

(3)要求补充说明报告期内“二手车交易过户服务”和“二手车买卖代理服务”的营业成本结构变动较大的原因。要求会计师发表明确意见。

8. 草案显示,正直保险持有的经营保险代理业务许可证将于2020年到期。

(1)要求补充说明该业务资质到期后的续期条件及所需履行的程序,对照相关业务资质的许可或备案程序和条件,说明是否存在丧失相关资质的风险。

(2)要求核实报告期内正直保险的内控制度是否完善,执行是否有效,是否存在违反《保险专业代理机构监管规定》的情形,是否存在违法违规行为被计入保险行业诚信档案的情形。

(3)要求核实报告期内正直保险是否存在因从事汽车保险代理业务而涉及诉讼仲裁的情况,如有,要求补充披露。

9.草案显示,报告期内正直保险的营业收入分别为1,689.53万元、4,759.99万元和1,717.97万元,净利润分别为-130.98万元、-196.85和145.58万元。要求补充说明营业收入变动与净利润变动不一致的原因及合理性。

10.草案显示,报告期内正直保险的营业成本项目“业务员佣金”分别为1,735.80万元、4,387.13万元和981.97万元,“员工工资”分别为47.97万元、297.11万元和327.22万元。要求结合经营模式、员工和业务员数量、工资和佣金标准的变化情况,说明工资和佣金变动趋势不一致的原因。要求会计师发表明确意见。

11.草案显示,报告期内目标公司与关联方发生大额的资金往来并形成关联方非经营性资金占用,截至2020年3月31日,目标公司已全部收回关联方非经营性占用资金。要求公司核实目标公司是否已建立了资金使用管理的内部审批机制和内控措施,是否建立了防范关联方资金占用的机制,以及公司防范目标公司关联方非经营性资金占用的风险拟采取的具体措施。要求独立财务顾问发表明确意见。

12. 草案显示,报告期内标的公司应付票据期末余额分别为14,300万元、14,000万元、7,000万元,要求补充披露前五大应付票据的结算对象、交易事由,是否具有真实商业背景、是否出现逾期支付情形。要求独立财务顾问和会计师发表明确意见。

13.草案显示,车辆检测行业存在品牌壁垒,“标的公司在汽车后市场耕耘多年,凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌优势”,目标公司“正直”服务品牌以出色的服务能力荣获“2016年度山东省服务名牌”,但“正直”商标为殷志勇。殷志勇与临沂正直签订《商标使用许可合同》,无偿许可临沂正直及其关联方使用。

(1)要求说明目标公司未向殷志勇购买的原因及合理性,是否对目标公司盈利能力产生不利影响。要求结合《商标使用许可合同》说明是否为独占许可,如为排他许可和普通许可,要求公司充分提示风险。

(2)要求公司说明本次交易定价是否包含对“正直”商标的估值,如有,是否应当扣除。

14.草案显示,机动车检测行业存在技术壁垒,“车辆检测业务要求企业具备完善的机动车检测能力,涉及检测设备、数据库系统、管理系统等多个方面”,同时目标公司未拥有专利或计算机软件著作权。要求补充披露目标公司具体的检测设备、数据库系统、管理系统,报告期内的研发投入、形成专有技术的情况。

15.草案显示,临沂正直与股东签订的《存续分立协议》,临沂正直于2020年1月15日采取存续分立形式,在临沂正直法人主体资格保持不变的基础上,派生新设临沂市东佳汽车服务有限公司(以下简称“东佳汽车”),由东佳汽车承继临沂正直的土地、房屋建筑物以及与该不动产相关的银行借款、临沂正直代临沂市公安局交通警察支队车辆管理所建设办公大楼的代建款、临沂正直托管经营的2家检测站业务,以及与这些资产、业务相关的资产负债。正直兰山与股东签订的《存续分立协议》,正直兰山于2020年1月15日采取存续分立形式,在正直兰山法人主体资格保持不变的基础上,派生新设临沂市鼎佳贸易有限公司(以下简称“鼎佳贸易”),由鼎佳贸易承继正直兰山的土地、房屋建筑物以及与该不动产相关的银行借款、对临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的投资,以及与这些资产、业务相关的资产负债。

(1)要求补充说明本次交易前交易对方对临沂正直和正直兰山进行分立的原因与具体考虑,补充披露分立资产、业务具体选择标准,以及在资产、债权债务、业务、人员、检测业务资质等方面的具体划分情况。东佳汽车承接所托管的2家检测站及鼎佳贸易承接临沂市罗庄区正直机动车检测有限公司的原因及合理性,东佳汽车、鼎佳贸易是否与临沂正直和正直兰山形成同业竞争。

(2)要求补充披露临沂正直和正直兰山分立前后的主要财务数据,是否发生重大变化。

(3)要求核实分立程序是否合规,是否存在潜在的法律风险。要求独立财务顾问、律师和会计师发表意见。

16.草案显示,临沂正直的分公司兰山检测处、罗庄检测处成立于2012年,但均未实际开展业务。要求补充披露未开展业务的原因及合理性。

二、关于《购买资产协议》及《业绩补偿协议》

17.要求补充披露《购买资产协议》关于公司治理方案的安排,并补充说明本次交易完成后,公司的具体整合计划,包括但不限于向标的公司/目标公司派驻管理人员、财务及人力资源管理、内控制度及反舞弊机制建设、业务管理及办公管理系统整合、对标的公司/目标公司营业执照、印章、合同章及财务章的保管及使用管理等,如何对标的公司/目标公司实施持续有效控制。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.草案显示,本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年、2022年,承诺净利润(指合并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别为4,100万元、4,600万元、5,000万元、5,200万元。要求结合目标公司所处行业的发展情况、竞争态势、主要竞争对手情况等,进一步补充披露目标公司业绩承诺的可实现性;结合业绩承诺方的财务状况等分析其业绩补偿能力,并充分提示风险。

19.草案显示,本次交易分六期支付,在标的公司2019年度的专项审核报告出具之日后的10 个工作日内,公司已支付总价款的60%。要求结合业绩承诺期限、目标公司的业绩可持续性、存在的风险等说明支付安排是否合理、谨慎,是否有利于保障上市公司及中小股东利益。

20.《购买资产协议》显示,本次交易对方最终自然人股东设立的正直管理咨询(临沂)中心(有限合伙)(以下简称“正直咨询”)拟使用交易价款10,000万元认购临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“临沂基金”)20%的份额。正直咨询拟使用交易价款3,000万元及年化8%利息从宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业(有限合伙)受让德州市常盛新动能基金20%的财产份额。公司前期已披露分别认购临沂基金、德州基金10,000万元、3,000万元的份额,同时临沂基金、德州基金的执行事务合伙人均为宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司。

(1)要求补充披露临沂基金、德州基金的投资方向和范围、存续期限、合伙人认缴出资情况,其他合伙人是否与公司、本次交易对方的最终自然人股东存在关联关系。

(2)本次交易对方的最终自然人股东拟认购临沂基金份额和受让德州基金份额的原因,是否为本次交易的前置条件。

(3)上述交易安排的原因及合理性,相关各方是否存在其他协议安排。

21.草案显示,根据《购买资产协议》第3.1条,商丘宏略商业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“商丘宏略”)、商丘鼎佳网络科技合伙企业(以下简称“商丘鼎佳”)或最终自然人股东应以取得的部分交易价款在二级市场购买公司股票。

(1)要求补充说明约定购买公司股票的原因,是否为本次交易的前置条件。公司和交易对方未采用发行股份购买资产方式进行本次交易的原因及合理性。

(2)要求明确应购买股票的具体金额,并说明是否构成商丘宏略、商丘鼎佳及最终自然人股东对公司及公司其他股东作出的一项承诺,如是,要求说明该承诺是否不可撤销、变更,公司对承诺人执行该项承诺采取的保障措施。

(3)要求补充披露是否存在商丘宏略、商丘鼎佳或最终自然人股东利用内幕信息交易的风险,公司对该风险采取的应对措施。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.草案显示,若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总和,业绩承诺期届满后,上市公司同意将标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总和超过承诺净利润数总和部分的50%(不超过本次交易对价的20%)作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员,经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定。

(1)要求补充披露在本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性,是否损害上市公司利益,超额业绩奖励会计核算方式。

(2)要求说明经营管理团队成员名单及具体奖励方案由交易对方或殷志勇确定的原因及合理性,本次交易后公司是否能对标的公司实施控制。

23.草案显示,业绩承诺方在协议项下的责任和义务是按比例连带的,最终自然人股东的连带责任比例分别为其在商丘宏略、商丘鼎佳的合伙份额比例,且以各方根据《购买资产协议》取得的交易对价为限。

(1)要求补充披露各最终自然人股东根据《购买资产协议》取得交易对价的具体金额。

(2)草案显示,如业绩承诺期末标的公司减值金额大于已补偿现金金额,业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式另行补偿。要求补充说明本次交易的补偿金额是否设置上限,如否,要求补充说明应补偿金额大于本次交易对价时,业绩承诺方的具体补偿方案。

要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

24.要求补充披露《购买资产协议》关于同业竞争、关键雇员服务期及竞业禁止的相关约定。

25.要求补充说明未购买标的公司剩余30%股权的原因,是否存在进一步购买计划。

三、关于交易对方商丘宏略、商丘鼎佳及其最终自然人股东

26.草案显示,标的公司的最终自然人股东于本次交易前对标的公司股权架构进行整合,通过商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“临沂鼎亮”)持有标的公司100%股权,商丘宏略、商丘鼎佳执行事务合伙人及实际控制人为殷志勇,“截至本报告书签署日,标的公司股权架构调整尚未全部完成”。

(1)要求补充说明全体最终自然人股东的明细,“检测业务最终自然人股东”和“其他业务最终自然人股东”的划分依据,自然人股东在商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮中所占权益份额的具体情况、确认依据、定价公允性及合理性,并报备股权架构调整的相关协议文件(如有)。

(2)要求补充说明最终自然人股东将商丘宏略、商丘鼎佳登记注册在河南省商丘市,而未在临沂市登记注册相关主体的原因。

(3)草案显示,2020年4月10日,商丘宏略与商丘鼎佳签订《股权转让协议书》,约定商丘鼎佳将其持有深圳亮佳17.04%股权以人民币1元的价格转让给商丘宏略。本次转让后商丘宏略、商丘鼎佳和临沂鼎亮分别持有深圳亮佳52.04%、17.96%和30%股权。要求补充披露该次股权转让的原因,涉及的最终自然人股东,交易价格确定依据及定价公允性。

(4)要求核实最终自然人股东之间是否存在关联关系,如存在,要求补充披露。

(5)要求结合目标公司的历史沿革、本次股权架构整合及《上市公司收购管理办法》的相关规定,说明其他自然人股东与殷志勇是否构成一致行动关系。

(6)要求核实股权架构调整前标的公司是否存在股权代持情况,如有,要求具体说明。

(7)要求核实自然人股东最终持有标的公司/目标公司股权数量和持股比例是否在本次股权架构调整中发生变化的情况,如有,要求具体说明;是否有自然人通过本次架构调整突击获得标的公司/目标公司股权的情况。

27.草案显示,2019年5月,赵永伟、李雷、李秀丽将其持有正直兰山的股权转让给临沂正直和临沂金湖建材有限公司。要求补充披露本次股权转让的原因,是否存在股份代持、定价依据、交易价格与本次交易定价是否存在差异、差异的原因及合理性。

头图来源:图虫

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