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铁科轨道科创板IPO首轮连遭32问 关联交易、媒体质疑等被关注

  3月24日,壹牛财经讯,北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(下称“铁科轨道”)回复科创板首轮问询

铁科轨道科创板IPO首轮连遭32问 关联交易、媒体质疑等被关注

  图片来源:上交所官网

  在科创板首轮问询中,上交所主要关注铁科轨道股权结构、董监高、核心技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项等七大问题共计32个问题。

  具体看来,关于控股、参股公司,招股说明书披露,发行人拥有2家全资子公司铁科装备、轨道装备,2家控股子公司铁科翼辰、铁科腾跃,1家参股公司上铁芜湖轨道板有限公司,其中,报告期内全资子公司均未进行生产经营。报告期内,发行人与铁科翼辰的参股股东翼辰实业、铁科腾跃的参股股东河北腾跃、河北富跃均存在关联交易的情形。

  上交所要求发行人说明:1)铁科翼辰的参股股东翼辰实业、铁科腾跃的参股股东河北腾跃、河北富跃、上铁芜湖轨道板有限公司相关股东的股权结构,相关股东的出资方式;2)前述参股股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系;3)全资子公司铁科装备和轨道装备报告期内未进行生产经营的原因。

  此外,上交所要求说明郑州中原注销的原因,是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况;2)报告期内纳入合并范围的损益情况,是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送等情形;3)注销后资产、人员的处置或安置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。

  铁科轨道回复:公司2013年3月投资设立铁科装备,拟与光明铁道控股有限公司、山西德阳润海铁路轨枕有限公司合作开展混凝土工程制品的相关业务。后因经营条件变化,与相关方合作终止,故尚未开展生产经营。

  公司于2019年2月投资设立轨道装备,拟扩大高铁工务工程业务规模,增加产能。由于发行人申请科创板首次公开发行股票,通过收购中铁科学技术开发有限公司持有的铁科(天津)科技有限公司100%股权用于实施募投项目,故轨道装备未开展生产经营。

  郑州中原于2016年1月成立,计划通过与中国铁路郑州局集团有限公司的全资子公司郑州铁路装备制造有限公司合资的方式,开拓中原地区高铁市场。但郑州中原自成立后,一直未能获得订单,未开展业务,于2019年8月办理完毕注销手续。

  郑州中原自2016年成立以来未实际开展生产经营,存续期间共受到两次税收行政处罚。上述处罚涉及金额较小,且郑州中原已经缴纳了罚款,并已取得当地税务部门出具清税证明,确认郑州中原注销时所有税务事项均已结清。此外,郑州中原未受到其他行政处罚。综上,郑州中原不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况。

  关于资质,招股说明书披露,发行人取得的经营资质与许可主要包括高新技术企业证书、业务资质与许可及产品认证许可。其中,发行人子公司铁科腾跃、铁科翼辰持有的安全生产标准化证书已过有效期,铁科腾跃持有的排污许可证及铁路产品认证证书均将于2020年上半年到期。法律意见书及律师工作报告未就发行人生产经营是否取得全部资质、相关资质是否有效发表明确核查意见。

  上交所要求发行人说明已到期及将到期的业务资质与许可的续期情况,是否存在不能续期的风险及其对发行人生产经营的影响。

  铁科轨道回复:关于铁路产品认证证书,根据《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求》的规定,需要延续认证证书有效期的,持证人应至少在认证证书有效期满前6个月提出认证申请。铁科腾跃已按照上述规定及相应产品的特定要求提交认证申请书及其他申请文件,认证机构经初始工厂检查、产品抽样检验检测、认证结果评价后认为符合发证条件的,将向铁科腾跃颁发《铁路产品认证证书》。铁科腾跃上述产品符合认证要求,此前已取得《铁路产品认证证书》,且取得证书后的历次监督结果均为“维持使用”,此次为延续认证证书的有效期而非首次申请认证;铁科腾跃已按照规定的期限及条件提交申请文件,预计相关《铁路产品认证证书》续期不存在障碍。

  经核查,发行人律师认为发行人已取得从事生产经营的全部资质、许可、认证;铁科腾跃持有的《河北省排放污染物许可证》、《安全生产标准化证书》已完成续期;铁科腾跃持有的铁路产品认证证书续期不存在障碍,铁科翼辰持有的《安全生产标准化证书》未完成续期不会对发行人的持续经营造成不利影响。

  关于关联交易方面,上交所要求发行人说明:1)结合第三方价格情况,说明国铁集团、翼辰实业及其下属公司、河北腾跃及其下属公司、河北首科向发行人销售对应产品的价格是否公允,是否存在替发行人承担成本的情况,分析是否存在重大不利影响;2)相关原材料与发行人向国铁集团、翼辰实业及其下属公司、河北腾跃及其下属公司、河北首科销售产品的对应关系,既向国铁集团、翼辰实业及其下属公司、河北腾跃及其下属公司、河北首科采购原料又向相关方销售产品的原因,是否作为相关方的外协厂商或存在其他依赖事项;3)发行人采购商品除前述关联方之外的主要供应商,并对比其他供应商在价格、质量、服务、规模等方面与各关联方的差别,能否替代;4)结合客户主要为关联方的情况说明发行人是否采用公开、公平的手段或方式独立获取业务,相关业务是否具有稳定性及可持续性;5)结合翼辰实业及其下属公司、河北腾跃及其下属公司、河北首科的业务情况、发行人采购占比等,分析以上关联方是否仅仅同发行人进行交易,发行人是否对以上关联方存在采购依赖。

  铁科轨道回复:综合来看,上述关联方向公司销售价格公允,不存在替发行人承担成本的情况,不存在重大不利影响。

  报告期内,发行人与河北首科组建轨枕及预应力钢材合作项目部,开展业务合作。在预应力钢材业务合作中,发行人利用自身向上游钢厂采购原材料的优势,采购生产预应力钢材的原材料后销售给合作项目部,合作项目部将原材料生产为预应力钢材产品后出售给发行人。合作项目部存续期间,发行人与河北首科关于预应力钢材原材料及产成品的采购、销售业务不符合委托加工的定义,双方非外协关系。2019年6月30日,发行人已终止与河北首科的项目合作。此后,发行人由于产能不足,采用委托加工的方式委托河北首科加工部分预应力钢材,双方构成外协关系,除上述情况外,发行人与河北首科不存在其他依赖事项。

  根据《铁路安全管理条例》(国务院令第639号)、《铁路建设管理办法》(2003年铁道部令第11号)等相关规章制度,铁路建设实行招标投标制,铁路建设工程的建设物资、设备的采购等均依法进行招标。报告期内,发行人作为扣件系统集成商,通过铁路工程招标网等信息平台获取相关产品招标信息后对项目背景进行研究,综合考虑公司的生产能力、交货期、盈利水平等因素评估项目的可行性,参与项目投标。发行人凭借先进的生产技术和工艺、可靠过硬的产品质量以及较强的持续跟踪服务能力,与铁路行业客户形成了长期稳定的合作关系。发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务,相关业务具有可持续性。

  翼辰实业为港股上市公司(1596.HK),主要生产铁路轨道扣件系统及其零部件和焊接材料等产品,为经中铁检验认证中心认证的扣件系统集成商。报告期内翼辰实业向发行人销售螺旋道钉等金属类扣件配件,并从发行人采购非金属类扣件配件。2016年至2018年,发行人向翼辰实业采购金额占翼辰实业营业收入比例均不超10%,发行人与翼辰实业之间不存在采购依赖。河北腾跃成立于1999年6月23日,注册资本5,000万元。主要生产铁路货车用尼龙配件、橡胶配件等。河北富跃为河北腾跃控股子公司,成立于2009年11月,注册资本4,000万元,主要生产、销售高速铁路橡胶减震系列制品和铁路货车橡胶配件系列产品。2016-2018年,发行人向河北腾跃采购金额占河北腾跃营业收入比分别为12.91%、7.53%、12.28%;报告期内,发行人向河北腾跃采购占发行人采购总额比分别为6.23%、2.72%、3.41%、4.26%,占比较低,发行人与河北腾跃之间不存在采购依赖。

  报告期内,发行人与河北首科组建合作项目部开展业务合作。在预应力钢材业务合作中,发行人向钢厂采购预应力钢材原材料,将原材料出售给合作项目部,合作项目部将原材料生产为预应力钢材产品后出售给发行人。2019年6月30日,发行人已终止与河北首科的项目合作。综上所述,发行人向翼辰实业采购的轨道扣件金属类配件具有可替代供应商;向河北腾跃、河北首科采购的相关产品,公司均以自产为主,具有可替代性。

头图来源:123RF

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